诺德股份拟高溢价跨界收购亏损标的上交所追问为何信披延迟数月

近日，因高溢价跨界收购，诺德股份收到上交所下发的问询函，要求就标的资产业绩、交易对价、业务协同性及公司财务结构等多个问题作出说明。

4月10日，诺德股份公告称，拟以现金4.55亿元收购旭诺资产持有的云财富期货90.20%的股权。实际上，早在2月6日，诺德股份就与交易对方签署了《股权转让协议》并支付了8000万元作为尽调定金。然而，诺德股份未按照相关规定及时披露上述交易，直到4月9日才予以披露。

针对延迟信披，上交所要求诺德股份说明:前期未及时披露此次交易的主要原因，是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务。同时，要求公司全体董事、监事和高级管理人员就此次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。

需要指出的是，上述交易对价采用市场法评估，结果为5.04亿元，增值率46.39%，但交易对方旭诺资产并未进行业绩承诺及补偿安排。如果采用资产基础法进行评估，其结果为3.54亿元，增值率仅为1.00%。

对此，上交所要求诺德股份补充披露市场法的可比公司、可比交易及相关评估重要参数和关键假设，并要求其说明:市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障公司和中小股东的利益。

尽管双方业务存在较大差异，但诺德股份在公告中表示，收购可以为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链整合，优化供应链等目的。

对此，上交所要求诺德股份说明:标的公司与上市公司业务的协同性。

值得注意的是，诺德股份2023年的业绩下滑严重。2023年，诺德股份实现营业收入45.72亿元，同比下滑2.92%；归母净利润2731万元，同比大幅下降92.25%；扣非净利润亏损1.34亿元，由盈转亏。

而云财富期货近年来的业绩也不甚理想。2021-2022年及2023年1-11月，云财富期货分别实现净利润- 1136.37万元、-5574.22万元和-3678.53万元。

上交所要求诺德股份说明:标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

截至2023年末，诺德股份货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%；带息负债55.63亿元，同比增长13.39%。同时，公司控股股东及其一致行动人的质押比例为69.95%。

由于公司债务压力及控股股东资金压力较大，上交所要求诺德股份说明:此次交易对上市公司财务结构的影响；控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。

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